할부거래법상 공제계약, 인수 합병, 회계관련 교육해
한상공은 16일 오후 서울 여의도 중소기업회관에서 '2017년도 한국상조공제조합 공제계약사 교육’을 실시했다.
이날 교육은 2019년 1월까지 자본금 증액을 해야하는 상조업계의 입장을 고려하여 합병, 할부거래법상 지위승계, 상조업 회계 등의 부문에서 집중적으로 이뤄졌다. 이날 교육장에는 한상공 공제계약사(조합원) 뿐만 아니라 비계약사까지 나와 뜨거운 관심을 보였다.
한상공 박제현 이사장은 인사말을 통해 "올해 상반기에 전 회원사를 방문했는데 상당수 분들이 조합원들이 함께 만나서 의견도 나누고 정보도 공유하는 기회를 만드는 게 어떻냐 했는데 당시 별도 워크숍을 하기엔 시기가 좋지 않아서 이번 교육기회를 만남의 장으로 마련했다"고 운을 뗐다.
박 이사장은 "2019년 1월24일까지 자본금을 확충해야 하는 당면 과제가 있는데 여러분들이 절실하게 느끼는 게 합병의 가능성"이라면서 "장기적 고려사항은 제외하고, 단기적 고려사항은 최대한 반영해서 공제규정 개정안에 담을 생각"이라고 강조했다.
그는 한상공 증자와 관련해서는 "이번 조합 증자시 기존 비출자사는 모두 출자하도록 의무화 했다"고 밝혔다.
정 교수는 "인수 합병한 회사가 할부거래법을 이행하는 것이 그 소비자를 가장 잘 보호하는 방법"이라면서 "회사 합병은 안 될 때도 많아서 비밀유지 약정을 한다"고 말했다. 정 교수는 합병에 대해 "서로 평가(실사)를 하는데 법률실사와 회계실사가 있다"면서 "법률실사는 법적 리스크와 채무가 있는지 등을 검토하는 것"이라고 설명했다.
이어 정 교수는 "합병시 채권자인 회원에게 통지를 해야한다"면서도 "변제해야할 시기(상품 만기)가 도래했으면 서비스를 해줘야 하지만 회원이 합병에 이의를 제기하더라도 회원에겐 저지할 수 있는 방법이 없다"고 말했다.
강의가 끝난 후 질의 응답시간에 한 질문자가 "상조회사 회원들이 채권자로 볼 수 있는 지는 해약환급금 권리 갖고 있으니 채권자로 볼 수 있지 않느냐"고 질문했다.
정 교수는 "이론적으로 채권자가 맞지만 합병 됐을 때 상조서비스를 해지할 수 있냐 보면 해지할 수 없다"면서 "파산의 경우를 제외하고 해지는 안 된다"고 말했다. 그는 "다른 업체가 (정상적으로) 인수하는 게 회원을 강력히 보호하는 것으로 보인다"면서 "합병 자체는 해지 사유가 아니다"라고 설명했다.
또한 정 교수는 "회사가 담보 제공을 하지 않았을 때 해지할 수 있느냐 보면 저는 개인적으로 어렵다고 생각한다"면서 "회사 입장에서도 해약환급금 전액을 담보로 제공하면 합병의 실익이 없고, 상당수 법조인들에게 문의해본 결과 안 해도 되지 않을까 라는 답변을 받았다. 다만 개인적인 견해"라고 밝혔다. 정 교수는 "이 문제는 누구도 쉽게 답변할 수 없다"고 선을 그으며 논란을 피해갔다.
우 사무관은 "사업 전부 양도시 문제가 되는 것은 CMS 문제로, 금융결제원이 인정해주지 않는 경우가 있었다"면서 "업체는 전부 양도를 주장하지만 이전계약으로 판단되는 경우에는 관련 절차를 모두 거쳐야 한다"고 말했다.
우 사무관은 "이전계약이란 선불식 할부계약 관련 권리와 의무를 지위승계 이외의 방식으로 다른 업체에 이전하는 모든 형태의 계약"이라고 정의하고, "업체간 이전계약 체결시 소비자에 동의 여부를 문의해야 한다"고 설명했다.
이어 우 사무관은 "자본금 증액은 순자산이 있어야 평가액만큼의 증자가 가능하다"면서 "가장납입이나 의사록 허위작성 등에 대해 중점으로 점검할 것"이라고 강조했다.
또한 우 사무관은 "(상조업체가) 가장 많이 물어보시는 부분은 '이미 15억원을 채웠는데 재등록을 해야 되느냐'인데 무조건 재등록을 해주셔야 한다"면서 "다만 이미 자본금 변경등록을 완료한 업체는 자본금 관련 자료 제출이 불필요하다"고 말했다.
강의 후 한 질문자는 "자본금 증액에서 공정위가 제시한 방법 외에 방법이 있나"라고 물었다. 공정위가 제시한 방법은 ▲현금납입 ▲인수가액 상계 ▲현물출자 ▲준비금의 자본전입 ▲주식배당 ▲합병으로 인한 신주발행 등 6가지다. 이 질문에 대해 우 사무관은 "나머지 방법을 따로 말씀 드리지는 않았으나 차후 방법이 있으면 안내해드리겠다"고 답변했다. 우 사무관은 "지위승계와 이전계약은 절차가 완전히 별개이며, 지위승계가 더 편할 수 있다"고 덧붙였다.
또다른 질문자는 "합병할 때 소비자에 최고하는 방법이 어떻게 되는가"라고 질문했다. 우 사무관은 "두가지가 있는데 채권자 보호절차로서 최고, 지위승계를 안내하는 통지, 2가지가 별도로 진행된다. 지위승계는 법에는 문자메시지, 팩스까지 가능하기 때문에 확인 안 되지만 채권자 보호절차는 최고이기 때문에 내용증명을 선택하는 게 더 나을 것"이라고 답변했다.
김 회계사는 'M&A의 개념과 이슈' 주제의 강의에서 "M&A는 합병 시너지를 위해 기업가치를 극대화하기 위한 작업"이라면서 "내년에 상조업체의 M&A가 활발히 일어날 것으로 예상된다"고 말했다.
이어 김 회계사는 "일반적으로 시너지 효과를 공유하는 수준에서 가격결정이 많이 이루어지지만 경영자의 인수 의지, 가격협상능력 등이 주요인이 될 수 있다"면서 "자금조달 방법에 정답은 없으며, 모든 자금조달 방법에는 장단점이 있으니 상황에 가장 맞는 방법을 사용하는 것이 중요하다"고 설명했다.
김 회계사는 "영업권 평가로 영업권을 인정 받아야 한다. 통상적인 지배거리가 아닌 경우에는 기존 장부가 아닌 공정가치로 산정하기 때문에 적격 합병이든 비적격 합병이든 부동산 가치 등을 고려해야 한다"고 덧붙였다.
그는 "시장 상황에 따라서 액면가로 하고, 그에 따라 영업권이 발생한다고 하면, 영업권은 향후 영업상황에 대한 가치이기 때문에 영업 현금흐름을 할인하는 방법으로 뒷받침 될 수밖에 없다"면서 "피합병회사의 영업상황이 좋아질 것이다 라고 추정할 수밖에 없고, 추정사유가 설명된다면 거기에 대해 회계법인이든 공식적인 레포트(분석)를 할 수 있을 것이다"라고 분석했다.
강의 종료 후 한 질문자는 "특수관계인 간의 거래는 증여세를 부과하지 않는 것으로 알고 있다. 다른 주주나 제3자가 배정 받았을 때 증여세 차이는 어떻게 되나?"라고 물었다.
김 회계사는 "주주간에 특수관계가 있느냐 없느냐가 이슈"라면서 "자신의 가족을 위해 주식을 포기하면 특수관계를 위해 포기하는 것이기 때문에 과세가 되고, 그렇지 않은 경우는 과세 되지 않는다"고 답변했다.
한 참가자는 "지금 회계기준은 상조회사가 영업을 할수록 선수금이 부채로 간주되기 때문에 불리한 구조"라면서 "회계사들이 좀 신경을 써서 공정위에 이런 부분을 제안해달라"고 요청했다.
김 회계사는 "연구가 더 필요한 부분이라 지금 말씀 드리기는 적절치 않다"고 답변했다.
박제현 한상공 이사장은 이날 교육의 의의에 대해 "상조업계 구조조정 과정에서 가장 큰 현안은 증자고, 증자의 대안은 회사간 합병"이라면서 "합병 절차적 문제나 유의사항이 있는데 이번 기회 통해서 전문가를 초빙해 업계 당면과제를 해결하자는 취지에서 교육을 마련했다"고 설명했다. |
